Dài nhưng chất lượng các cụ ạ
-
https://www.ft.com/content/0ee1ae81-b457-4127-ab43-fecc245672d5
Coi chừng, một sự kỳ quặc của Spac 2023
Craig Coben là cựu giám đốc toàn cầu về thị trường vốn cổ phần tại Bank of America và hiện là giám đốc điều hành tại Seda Experts, một công ty chứng kiến chuyên gia chuyên về dịch vụ tài chính.
Các công ty mua lại có mục đích đặc biệt (Spac) đã không còn được ưa chuộng. Được quảng cáo là một cách hấp dẫn để niêm yết trên thị trường chứng khoán, các công ty séc trắng này thường sáp nhập với các công ty dưới chuẩn với mức định giá cắt cổ. Các nhà đầu tư hiện đã chán nản với các giao dịch.
Nhưng tuần trước, nhà sản xuất xe điện Việt Nam VinFast dường như thách thức những người hoài nghi về Spac khi sáp nhập với Công ty mua lại Black Spade với mức định giá 23 tỷ đô la. Cổ phiếu đã tăng vọt khi ra mắt tại Nasdaq, định giá công ty ở mức 85 tỷ đô la.
“Nhà sản xuất xe điện Việt Nam có giá trị hơn Ford hoặc GM sau khi niêm yết tại Hoa Kỳ,” MainFT đưa tin. Bloomberg nói rằng cú bật ngoạn mục trong ngày đầu tiên đã “thêm 39 tỷ đô la vào giá trị tài sản ròng của chủ tịch Phạm Nhật Vượng.” Kể từ đó, cổ phiếu đã tăng trở lại, nhưng với mức vốn hóa thị trường là 36 tỷ đô la, mức cao nhất từ việc niêm yết vẫn chưa giảm.
Các bài báo đều đề cập đến việc ông chủ tịch kiểm soát 99% cổ phần của VinFast mới niêm yết. Nhưng đó không chỉ là một khía cạnh: đó là câu chuyện. Đây không phải là de-Spac thông thường; thay vào đó, nó giống như một danh sách cửa hậu vào một vỏ được liệt kê trống. Và giá cổ phiếu chỉ là một con số tùy ý trên màn hình, không phải là đánh giá của thị trường về giá trị của công ty.
Việc sáp nhập ngược vào các vỏ rỗng được liệt kê có một danh tiếng sơ sài. Hầu hết không phải là gian lận nhưng chúng tạo ra cảm giác xấu, gợi lên hình ảnh về các công ty tinh ranh bỏ qua cơ quan quản lý quốc gia để niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán. Các cơ quan giám sát trên khắp thế giới đã tìm cách hạn chế chúng. Trở lại năm 2012, SEC đã tạm dừng giao dịch với gần 400 “công ty không hoạt động” sau khi một làn sóng các công ty Trung Quốc có kế toán đáng ngờ đã niêm yết tại Mỹ thông qua sáp nhập ngược. Năm ngoái, một cửa hàng bán đồ ăn nhanh được niêm yết trên sàn Nasdaq OTC ở New Jersey đã được sử dụng làm công ty vỏ bọc để niêm yết một công ty nhựa sinh học, dẫn đến việc ba nhà quảng bá phải đối mặt với cáo buộc gian lận chứng khoán.
Hợp nhất với Spac được coi là cách “hợp pháp” để thực hiện việc niêm yết thị trường chứng khoán cửa sau. Đối với người mới bắt đầu, một Spac được công khai với mục đích rõ ràng là hợp nhất với mục tiêu trong tương lai. Spac thường có 24 tháng để hoàn tất thỏa thuận và các cổ đông có thể bỏ phiếu về việc sáp nhập và mua lại cổ phần của họ để lấy lại tiền cùng với tiền lãi. Các nhóm Spac thường bao gồm các nhà giao dịch dày dạn kinh nghiệm và các nhà lãnh đạo doanh nghiệp được kính trọng, chứ không phải những tay cơ hội hoạt bát đang tìm kiếm một khoản tiền nhanh chóng.
Khi một công ty hợp nhất với Spac, nó sẽ nhận được nhiều thứ hơn là chỉ niêm yết trên thị trường chứng khoán. Spac mang lại tiền và một con đường dẫn đến thanh khoản ngay lập tức. Điều này khác với một cái vỏ trống rỗng có thể có ít hoặc không có tiền hoặc tài sản. Mục tiêu sáp nhập điển hình là gấp khoảng 2-3 lần quy mô quỹ Spac để chống lại sự pha loãng từ 20% nhà tài trợ “thúc đẩy”. Điều này cũng để lại đủ cổ phiếu để khám phá giá trên thị trường thứ cấp.
Sự kết hợp kinh doanh của VinFast với Black Spade chính thức là một de-Spac. Các công ty luật hàng đầu đã soạn thảo các hồ sơ của SEC và tất cả các biện pháp bảo vệ theo thủ tục, bao gồm cả phiếu bầu của cổ đông và quyền mua lại, đã được tôn trọng một cách cẩn thận. Nhưng về bản chất, thỏa thuận này giống như một vụ sáp nhập ngược kiểu cũ.
Có một điều, Black Spade Spac - đã huy động được 169 triệu đô la khi IPO - chỉ còn lại 13,6 triệu đô la sau khi mua lại cổ đông. Đó là của hồi môn nực cười cho một cuộc hôn nhân trị giá 23 tỷ đô la. Mặt khác, VinFast có ít hơn một phần trăm free float và khối lượng giao dịch thấp và đang giảm. Việc niêm yết trên thị trường chứng khoán sẽ cung cấp khả năng phát hiện giá và tính thanh khoản; Cổ phiếu VinFast cũng không có.
Việc niêm yết của VinFast có nguy cơ lặp lại cái gọi là “giao dịch eejit”, nổi tiếng vào năm 2013 khi Ngân hàng Đồng minh Ailen được quốc hữu hóa khi đó đã nhanh chóng đạt mức vốn hóa thị trường 99 tỷ USD, trở thành cổ phiếu ngân hàng có giá trị nhất châu Âu. Vào thời điểm đó, AIB có ít hơn một phần trăm cổ phiếu được giao dịch tự do, dẫn đến giá cổ phiếu bị thổi phồng một cách giả tạo (và lố bịch). Bộ trưởng Tài chính Ireland thậm chí còn cảnh báo các nhà đầu tư không nên mua cổ phiếu này.
Điều đáng lo ngại ở đây là các nhà đầu tư nhỏ lẻ có thể mua cổ phiếu của VinFast với niềm tin sai lầm rằng giá cổ phiếu phản ánh nhận định chung của thị trường. Trên thực tế, hầu như không có người tham gia thị trường nào xác thực việc định giá. Sau khi đệ trình lên SEC, VinFast đã rút lui khỏi đợt IPO và do đó chưa bao giờ thử thách khẩu vị của nhà đầu tư. Và gần như toàn bộ cổ đông của Spac đã mua lại bằng tiền mặt thay vì lấy cổ phần của VinFast. Vào tháng 6, VinFast đã cố gắng huy động 250 triệu đô la thông qua PIPE (đầu tư tư nhân vào vốn cổ phần công), đây là một đặc điểm phổ biến trong de-Spacs, nhưng đã từ bỏ ý tưởng này.
Theo hồ sơ, VinFast và Black Spade đã đạt được mức định giá vốn chủ sở hữu 23 tỷ USD bằng cách lấy bội số giá trên doanh thu dự báo năm 2023 của nhà sản xuất xe điện Lucid Group, giảm 18% để phản ánh “chiết khấu phát hành mới” và áp dụng nó đối với con số doanh thu kiếm được từ ưu đãi quản lý của VinFast cho năm 2023, mà — chúng tôi được cho biết rõ ràng — “không nhằm mục đích dự đoán hay dự báo.” Điều đó nghe có vẻ không giống một kết quả M&A được đàm phán sôi nổi, càng không phải là một phán quyết của thị trường. Trong mọi trường hợp, không có ý kiến công bằng nào về việc định giá từ cố vấn tài chính bên thứ ba, mặc dù họ đã trở thành “yêu cầu thực tế đối với de-Spacs”.
VinFast đã sử dụng Black Spac Spac để được niêm yết khi không tìm được người mua cho cổ phiếu của mình. Không có lý do gì để nghi ngờ bất cứ điều gì không mong muốn, nhưng việc hợp nhất kinh doanh đã dẫn đến hầu như không có khoản tiền thu được nào, không phát hiện ra giá cổ phiếu và không có tính thanh khoản trên thị trường thứ cấp. Ranh giới giữa hợp pháp và ngớ ngẩn ngày càng mỏng đi.
www-ft-com.ezp.lib.cam.ac.uk
.
